Accessibility Tools

תביעה כספית - הפרת חוזה

תביעה זו הוגשה בשם מרשנו בגין הפרת חוזה שנחתם לשיתוף פעולה בין הצדדים. בשלב מסויים, כמה שנים לפני תום תקופת ההסכם החליטה הנתבעת, באופן חד צדדי, שלא לקיים את תנאיו שכללו בין השאר מכירת סחורה בהנחה כמוסכם בין הצדדים. 

התביעה דנן הוגשה ל- פיצוי על הנזקים שנגרמו למרשינו לאור הפרת החוזה על ידי הנתבעת.

כתב תביעה

התובע, באמצעות ב"כ, מתכבד בזאת להגיש לבית המשפט הנכבד את תביעתו כנגד הנתבעת שבכותרת, הכול כפי שיפורט בהרחבה בכתב תביעה זה.

הצדדים:

1. התובע, כיום בעל עסק למוצרי טקסטיל היה מועסק על ידי הנתבעת בין השנים 2008 לשנת 2017. ביום 01/09/17 ולקראת סיום עבודתו אצל הנתבעת נחתם בין הצדדים הסכם שיתוף פעולה שפרטיו יפורט בהמשך (להלן ייקרא התובע "גולן").

2. הנתבעת הינה חברה העוסקת בין השאר בייצור שיווק והפצה של מוצרי טקסטיל אשר חתמה כאמור לעיל עם התובע על הסכם שיתוף פעולה (להלן תיקרא הנתבעת "דיפו").

הסעדים המבוקשים:

3. בית המשפט הנכבד יתבקש לחייב את דיפו לשלם לגולן את הסכומים הבאים:

· פיצוי על הפרת ההסכם כמפורט בחוות הדעת החשבונאית בסך 210,010 ₪ ובצירוף מע"מ כחוק 245,712 ₪.

· פיצוי על עוגמת הנפש, הזמן והטרחה שנגרמו לתובע בסך 50,000 ₪.

· הוצאות חוו"ד מומחה בסך 17,550 ₪ .

סה"כ: 313,262 ₪.

תמצית העובדות הנחוצות לביסוסה של עילת התביעה ומתי נולדה:

4. ביום 01/09/17 חתמו הצדדים על הסכם שיתוף פעולה (להלן: "ההסכם") אשר בעיקרו ובתמצית נקבע כי הנתבעת תספק לגולן את הסחורה שהיא מייצרת במחירון שנקבע בין הצדדים (ובנוסף להסכמות נוספות שיפורטו בהמשך הדברים).

הרקע לחתימת ההסכם היה העסקתו של גולן אצל דיפו במשך כ- 10 שנים בתפקיד בכיר כמנהל רשת החנויות של החברה וכחבר הנהלה. במועדים הרלוונטיים לחתימת ההסכם הייתה דיפו חברה יצרנית שלא יכלה או רצתה להתחרות ללקוחותיה בשוק המקומי, הן מטעמים מסחריים והן מטעמים אתיים. מאחר ובכל זאת ביקשה דיפו להגדיל את מכירותיה לשוק המקומי ובעקבות רצונו של גולן לצאת לדרך עצמאית נחתם ההסכם.

5. גולן ייטען כי הנתבעת, לאחר שהתחלפה ההנהלה בה, הפרה את ההסכם בין הצדדים ברגל גסה ובשלב מסוים הודיעה לתובע כי הוא לא יוכל יותר לרכוש סחורה במחירים האמורים בהסכם אלא במחירים חדשים, הגבוהים ב-60% מהמחיר אשר עליו הסכימו הצדדים.

6. גולן ייטען כי כתוצאה מהפרת ההסכם על ידי הנתבעת נגרמו לו הנזקים כאמור בכתב התביעה וכי הוא זכאי לפיכך לפיצוי מהנתבעת על נזקים אלו.

העובדות המקנות סמכות לבית המשפט:

7. לבית משפט נכבד זה הסמכות העניינית לדון בתובענה באשר המדובר בתביעה כספית בסכום הנמוך מ- 2.5 מיליון ₪. סמכותו המקומית של בית משפט זה מוקנית לו נוכח מקום חתימת ההסכם שיתוף הפעולה בין הצדדים וכמו כן מתניית השיפוט בהסכם בין הצדדים (סעיף 16).

פירוט הטענות:

8. כאמור לעיל, ביום 01/09/17 חתמו הצדדים על הסכם שיתוף פעולה (להלן: "ההסכם") שעיקריו הרלוונטיים לתביעה זו הינם כדלקמן:

8.1. סעיף 2 להסכם, על סעיפיו הקטנים הינו הסכמת הצדדים לפיה גולן יפעל להקמת חנויות רשת, אשר יימכרו את מוצריה של דיפו. כמו כן הוסכם כי, על פי התנאים אשר פורטו בהסכם, דיפו תישא ב- 30% מהוצאות הקמת כל חנות.

8.2. בסעיף 3 להסכם נקבע כי גולן יהיה רשאי לרכוש את מוצריה של דיפו (לרבות פריטים שדיפו רוכשת מספקיה) במחיר שווה ערך ל- 45% ממחיר המחירון של דיפו לצרכן בחנויות החברה (המגלם הנחה של 55%). שאר סעיפיו הקטנים של סעיף 3 להסכם מסדירים את רכישת מוצריה של דיפו על ידי גולן.

8.3. בסעיף 4 להסכם נקבע כי גולן יהיה רשאי להחליף את מוצרי דיפו שרכש, ואשר נמצאים במלאי החברה ובכפוף להתנהלות החשבונאית שנקבעה בין הצדדים.

8.4. בסעיף 13 להסכם נקבע כי תקופת ההסכם תהיה ל- 5 שנים, היינו עד ליום 31/08/22 עם אופציה להארכה.

8.5. יש לציין כי סעיף 7 קובע כי גולן יעביר ערבויות אל דיפו ואולם במהלך העבודה בין הצדדים במשך השנים ועד הפרת ההסכם על ידי דיפו, הצדדים הסכימו בהתנהלות ביניהם כי במקום הערבות יועברו צקים מראש לרכישת הסחורה. בשולי הדברים יצוין כי במהלך הפגישות עם ההנהלה החדשה הציע גולן להעמיד מיוזמתו ערבות אישית\בנקאית לצורך המשך העבודה.

מצ"ב העתק ההסכם בין הצדדים מיום 01/09/17 כנספח א'.

מצ"ב העתק המחירון של דיפו, כנספח ב' (ייאמר כי מסמך זה נערך על ידי דיפו ונשלח לגולן במהלך עבודתם השוטפת).

9. הצדדים עבדו בצורה מסודרת ועל פי הסכמותיהם. ככל שהיו מחלוקות של מי מהצדדים הן נפתרו בפגישות או שיחות טלפון עם מנכ"ל החברה דאז, מר מרקו אברגיל.

10. ככל הידוע לגולן, בסמוך לחודש יולי 2020 התחלפה הנהלת דיפו. מרגע זה ואילך החלה דיפו למרר את חייו של התובע בכל הקשור להסכם וביצועו. כפי שיפורט להלן, ובסופו של דבר הופר ההסכם על ידי דיפו לחלוטין.

11. תחילה סירבה דיפו לספק לגולן סחורה, המשולמת במזומן, בטענה כי קיים לגולן חוב לדיפו. עניין זה, למרות פגישות שקיימו הצדדים ושיקים שהעביר גולן החלו להיפרע. התנהלות זו נעשתה תוך שאחד מעובדי דיפו מתבטא כלפי התובע בצורה פוגענית ומעליבה ותוך כך אינו מאפשר לו לרכוש ולקבל לידיו סחורה.

הדברים באו לידי ביטוי בהתכתבות הצדדים מיום 08/07/20 עד 13/07/20 מצ"ב כנספח ג'.

12. לאחר מכן סירבה דיפו לאפשר לגולן להחזיר סחורה, כאמור בסעיף 4 להסכם בין הצדדים תוך שהיא מתכחשת להתחייבויותיה אלו.

13. בשלב הבא התכחשה דיפו לחלוטין מהוראות ההסכם בין הצדדים לגבי זכותו של גולן לרכוש מוצרים במחיר האמור בהסכם. הלכה למעשה הודיעה דיפו לגולן כי הוא לא יכול לרכוש יותר סחורה כאמור בסעיף 8.2 אלא במחיר גבוה הרבה יותר המהווה התייקרות של 60% מהמחיר כאמור בהסכם בין הצדדים.

14. למען הסר ספק, התובע אינו טוען כי מחירון לא אמור להיות מעודכן מזמן לזמן, ואולם דיפו לא עדכנה את המחירון מטעמה אלא פשוט הודיעה לגולן ביום 30/09/20, במייל וכלאחר יד כי "המחירון אינו רלוונטי". כמו כן הודיעה מנכ"לית דיפו כי גולן יהיה רשאי לרכוש את המוצרים במחיר של 65% הנחה ממחיר המכירה לצרכן בחנויות דיפו ובמייל מאוחר יותר קטנה הנחה זו ל- 50% מהמחיר בחנויות לצרכנים.

14.1. במבט ראשון ייטען הטוען כי דבר לא השתנה, נהפוך הוא, בתחילה הגדילה דיפו את ההנחה שזכאי על פיה גולן לרכוש את מוצריה של דיפו (שהרי כאמור בסעיף 3 לחוזה ניתנה לו הנחה של 55%) ואילו לאחר מכן כל שנעשה הוא הורדת ההנחה ב- 5% אחוז בלבד אם כן, "על מה המהומה הגדולה"?

14.2. אלא שדיפו העלתה את המחיר לצרכן על פי המחירון בין 60% ל- 100% ואולם בחנויות עצמן, וכתרגיל שיווקי ניתנה הנחה של בין 60% לבין מבצעים של 1 + 1 המהווה הנחה של 100%. למעשה דיפו לא המציאה דבר, רשתות וחנויות רבות משתמשות באותו תרגיל על בסיס יומיומי.

צילומי מסך של חנות הרשת בפייסבוק מהזמנים הרלוונטיים לכתב התביעה מצ"ב כנספח ג'1.

14.3. יש לציין כי גולן ניהל את הרשת במשך 8 שנים ועד לפרישתו מעולם לא נעשה "תרגיל שיווקי" כמתואר לעיל.

14.4. אם כן, בעוד שמחיר המחירון לצרכן עלה בכ- 100% ואילו בחנויות הצרכנים קיבלו הנחה של בין 60% ל- 100% הרי שככל הנוגע ליחסים שבין לגולן לדיפו, הרי שהמחירים עבורו כמעט הכפילו את עצמם.

או במילים אחרות אם גולן אמור היה לרכוש את פריט 104 (הראשון במחירון אשר צורף לעיל) במחיר של 17.31 ₪ עתה הודיעה לו מנכ"לית החברה שמחיר הקנייה המעודכן יהיה כמו המחיר לצרכן הסופי בחנויות הרשת שהרי גם צרכן זה קיבל הנחה (פיקטיבית יש לומר) של בין 50% ל- 60% כאמור לעיל.

מצ"ב התכתבות הצדדים במייל מיום 15/08/20 ועד ליום 20/10/20 כנספח ד'.

יצוין כי על המייל האחרון שהעביר גולן, לא התקבלה תגובה מדיפו עד כתיבת שורות אלו.

15. בעקבות הפרותיה של דיפו את ההסכם נשלח מכתב בעניין על ידי ב"כ גולן המדבר בעד עצמו.

העתק המכתב על הפרת ההסכם מיום 10/02/21 מצ"ב כנספח ה'.

דיפו הפרה את ההסכם בין הצדדים:

16. גולן ייטען כי דיפו הפרה את ההסכם בין הצדדים ובתוך כך את סעיפים 2, 3, 4, 13 להסכם בין הצדדים.

17. כמו כן ייטען גולן כי התובעת הפרה את חובת תום הלב המוטלת עליה בקיומו של הסכם, כאמור בסעיף 39 לחוק החוזים [חלק כללי]. גולן ייטען כי התנהלותה של דיפו בנוגע לתיקון המחירון והעלאת מחיר המכירה לגולן בכ- 100% בעוד שלצרכן המחירים כמעט לא עלו (נוכח ההנחות הפיקטיביות) נגועה בחוסר תום לב קיצוני.

18. גולן יוסיף וייטען כי לאור הפרותיה של דיפו את הוראות סעיפים 2 ו- 3 להסכם מהוות הפרה יסודית (כאמור בסעיף 15.1 להסכם) וכי הוא רשאי לבטל הסכם זה. כמו כן הפרה דיפו את סעיפים 4 ו- 13 להסכם ולמרות התראותיו של גולן כאמור במיילים המצ"ב כנספח ד' לא תיקנה דיפו הפרות אלו.

19. אשר על כן יטען גולן כי הוא זכאי לפיצוי מדיפו על הנזקים שנגרמו לו כתוצאה מהפרת ההסכם, כאמור בסעיף 2 לחוק החוזים [חלק כללי].

20. בנוסף ייטען גולן כי הוא זכאי לפיצויים בעקבות הפרת ההסכם בהתאם לסעיף 10 לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א-1970.

הנזק שנגרם לגולן:

21. בהתאם לחו"ד רו"ח חמוטל כהן ממשרד מיכאל ויצמן ושות רו"ח, ולאחר שהמומחית בדקה והשוותה את המכירות עובר להפרת ההסכם על ידי דיפו ולאחריו, כאשר מודגש כי המדובר אך ורק במכירות מוצריה של דיפו מגיעה המומחית למסקנה כדלקמן:

"אם כן, בהתאם לתחשיבים לעיל, סך הרווח הגולמי שנמנע מהעסק, עקב הפסקת אספקת מוצרים על ידי הנתבעת, כפי שהתחייבה, הינו לכל הפחות 180,169 ₪ בשנת 2020 ו- 29,841 ₪ בתקופה 1-3/2021 ובסך הכול 210,010 ₪"

ויודגש, על פי ממצאי רואה החשבון עולה קשר סיבתי ישיר בין הפסקת האספקה של המוצרים עליהם התחייבה דיפו בפני גולן כמו כן ולמען הסר ספק, הסכום אינו כולל מע"מ.

העתק חוו"ד רו"ח חמוטל כהן מיום 10/03/22 מצ"ב כנספח ו'

22. כמו כן ייטען גולן כי על הנתבעת לפצותו בגין עוגמת הנפש, הזמן והטרחה שנגרמו לו כתוצאה מהפרתה של הנתבעת את ההסכם בסך של 50,000 ₪ ועל הוצאותיו, לרבות תשלום עבור חוות דעת רו"ח חמוטל כהן הנ"ל בסך 17,550 ₪ (כולל מע"מ).

חשבוניות שכ"ט רו"ח חמוטל כהן מצ"ב כנספח ז'.

23. יצוין כי בסוף ההתקשרות בין הצדדים ביקש גולן לבדוק האם שולמו תשלומים ביתר וביקש את כרטסת הנהלת החשבונות שלו בדיפו. דיפו סירבה להעביר כרטסת זו ואולם גולן שומר לעצמו את הזכות לתקן את תביעתו היה ויתברר כי אכן בוצעו על ידו תשלומים ביתר.

24. אשר על כן יתבקש בית המשפט הנכבד לזמן את הנתבעת לדין ולחייבה בתשלום מלוא סכום התביעה בצירוף ריבית והצמדה ממועד הגשת התביעה ועד התשלום בפועל. כמו כן יתבקש בית המשפט הנכבד לחייב את הנתבעת בהוצאות התובע לרבות שכ"ט עו"ד ומע"מ כחוק.

__________________

בר אל ירון, עו"ד

ב"כ התובע

מאמרים קשורים

  • הפרת חוזה

    הפרת חוזה הינה הפרה שלגביה ניתן להניח בדיעבד כי הצד הנפגע לא היה מסכים להתקשר באותו חוזה לו היה...
  • ביטול חוזה

    ביטול חוזה הינה זכות העומדת לצידו של צד שנפגע מהפרת חוזה. ביטולו של החוזה ייעשה בהתאם לעילות...
  • ביטול הסכם

    ביטול הסכם מהווה זכות העומדת לצידו של הצד להסכם שנפגע מפגמים בשלב המו"מ ו/או בשלב קיומו של ההסכם...
  • דיני חוזים - 7 מושגי יסוד שכדאי לדעת לפני חתימה על חוזה

    דיני חוזים הינם שילוב של הוראות החוק וההלכות שנקבעו על ידי בית המשפט העליון בכל הנוגע לחוזים...
  • פיצויים על הפרת חוזה

    פיצויים על הפרת חוזה הינם פיצוי על הנזק שנגרם לצד הנפגע בגין הפרת הוראותיו של החוזה בתקופת קיומו...