רעא 1839/13 עמי קולפניצקי נ' ישראל קולפניצקי

בבית המשפט העליון

רע"א 1839/13

לפני: כבוד השופטת א' חיות

המבקשים: 1. עמי קולפניצקי
2. אריק קולפניצקי

נ ג ד

המשיבים: 1. ישראל קולפניצקי
2. קול טימבר בע"מ

בקשת רשות ערעור על החלטתו של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד מיום 5.2.2013 בת"א 4628-08-12 [פורסם בנבו] שניתנה על-ידי כב' השופט י' שינמן

בשם המבקשים: עו"ד תדהר צור
בשם המשיב 1: עו"ד ישראל ציגנלאוב; עו"ד עמית בריגר

חקיקה שאוזכרה:
חוק בית המשפט לעניני משפחה, תשנ"ה-1995: סע' 1, 3

ספרות:
א' גורן, סוגיות בסדר דין אזרחי

.
המבקשים והמשיב 1 (להלן: המשיב) הם אחים המחזיקים בחלקים שווים במניות המשיבה 2, (להלן: החברה). המבקשים משמשים כדירקטורים בחברה והמשיב שימש בעבר כדירקטור וכמנכ"ל החברה אך עקב סכסוך שהתגלע בין הצדדים החליט להתפטר מתפקידיו ונותר כבעל מניות בלבד. המשיב הגיש לבימ"ש המחוזי תובענה נגד המבקשים ונגד החברה בה טען לקיפוח זכויותיו כבעל מניות מיעוט בחברה ולהפרת חובות המבקשים כלפי בעל מניות המיעוט וכלפי החברה, ועתר לסעדים שונים. לאחר שהגישו כתב הגנה עתרו המבקשים לסילוק התביעה על הסף מחמת חוסר סמכות עניינית ולחלופין עתרו להעבירה לבימ"ש לענייני משפחה, מן הטעם שהסכסוך הוא בעיקרו משפחתי ולא עסקי. הבקשה נדחתה ומכאן בקשת רשות הערעור.
.
בית המשפט העליון (השופטת א' חיות) דחה את הבקשה למתן רשות ערעור ופסק כי:
סעיף 3 לחוק בית המשפט לענייני משפחה, התשנ"ה-1995 קובע כי ענייני משפחה יידונו בבימ"ש לענייני משפחה. המונח "ענייני משפחה" הוגדר, בסעיף 1 לחוק הנ"ל, ככולל "תובענה אזרחית בין אדם או עזבונו לבין בן משפחתו, או עזבונו, שעילתה סכסוך בתוך המשפחה, יהא נושאה או שוויה אשר יהא". התכלית המונחת ביסוד סמכותו של בימ"ש לענייני משפחה לדון בתובענות אזרחיות היא לרכז בערכאה מקצועית אחת את מלוא המחלוקות שבין בני המשפחה, מתוך רצון לרדת, בעזרת גופי ייעוץ, לשורשי המחלוקת ולפתור באופן יסודי את הבעיות האמיתיות של בני המשפחה. לצורך סיווג תביעה ככזו שעילתה בסכסוך בתוך המשפחה יש להראות שהסכסוך המשפחתי תרם תרומה משמעותית לגיבוש עילת התביעה וכי שאלה עובדתית זו נבחנת בראי כתבי הטענות של הצדדים ובראשם כתב התביעה.
בענייננו, מכתב התביעה שהגיש המשיב עולה שעניינו בסכסוך בין בעלי מניות ובטענות בדבר קיפוח המיעוט והפרת חובות המבקשים כלפי בעל מניות המיעוט וכלפי החברה. לכאורה שורשו של הסכסוך הוא בסוגיית ניהולה של החברה ולא בסכסוך משפחתי כזה או אחר שקדם לכך. ככל שהמבקשים טוענים אחרת היה עליהם להציג בכתב טענותיהם תשתית עובדתית מתאימה בדבר קיומו של סכסוך משפחתי שתרם תרומה משמעותית לגיבוש עילת התביעה, ולעניין זה אין די בטענתם כי מדובר ב"חברה משפחתית" שהתנהלה על בסיס יחסי אמון בין האחים. העובדה שסכסוכים משפטיים נוספים בין הצדדים, שאת חלקם יזמו המבקשים, מתנהלים בבתי המשפט המחוזיים וחלקם אף בפני אותו מותב ממש, תומכת במסקנה הפוכה.

החלטה

זוהי בקשה למתן רשות ערעור על החלטתו של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (כבוד השופט י' שינמן) מיום 5.2.2013, בה נדחתה בקשה שהגישו המבקשים לסילוק על הסף של תובענה שהגיש נגדם המשיב 1 ולחלופין להעברת הדיון בה לבית המשפט לענייני משפחה.

1. המבקשים והמשיב 1 (להלן: המשיב) הם אחים המחזיקים בחלקים שווים במניותיה של המשיבה 2, חברת קול טימבר בע"מ (להלן: החברה), שהוקמה בשנת 1979 על-ידי אביהם ועוסקת בסחר בעץ. שני המבקשים משמשים כדירקטורים בחברה והמשיב שימש בעבר כדירקטור וכמנכ"ל החברה אך עקב סכסוך שהתגלע בין הצדדים החליט בשנת 2011 להתפטר מתפקידיו ונותר כבעל מניות בלבד. בחודש אוגוסט 2012 הגיש המשיב לבית המשפט המחוזי מרכז-לוד תובענה נגד המבקשים ונגד החברה בה טען, בתמצית, כי הוא נתון ל"סדרת פעולות מקפחות וחמורות" הפוגעות בזכויותיו כבעל מניות מיעוט בחברה וכי המבקשים מפרים את חובות האמון והזהירות שלהם כלפי החברה וכלפיו. המשיב עתר לסעדים הצהרתיים שונים וכן ביקש כי יינתן צו המורה למבקשים לרכוש את מניותיו בחברה ולחלופין להורות על פירוקה. לאחר שהגישו כתב הגנה עתרו המבקשים לסילוק התביעה על הסף מחמת חוסר סמכות עניינית ולחלופין עתרו להעבירה לבית המשפט לענייני משפחה, מן הטעם שהסכסוך העומד במרכזה הוא בעיקרו משפחתי ולא עסקי.

2. בהחלטתו מיום 5.2.2013 דחה בית המשפט קמא את הבקשה, בציינו כי תובענה אזרחית בין בני משפחה תהא נתונה לסמכותו העניינית של בית המשפט לענייני משפחה אם עילתה היא "סכסוך בתוך המשפחה" ואם קיים קשר בין הסכסוך המשפחתי ובינה. בית המשפט ציין עוד כי אומנם על-פי הפסיקה ההכרעה העובדתית לעניין מהותו של הסכסוך והשפעת היחסים המשפחתיים על אופיו נעשית על-פי כתבי הטענות שהגישו הצדדים באותו הליך, ואולם במקרה דנן מתנהלים בין הצדדים הליכים נוספים בבתי המשפט האזרחיים ובהם: תביעה שהגישה החברה נגד המשיב ונגד חברה נוספת שבבעלותו, סגול שיווק והשקעות בע"מ (להלן: חברת סגול) שעניינה איסור על עשיית שימוש בסודותיה המסחריים (ת"א 17555-08-11) [פורסם בנבו]; תביעה להשבת חוב שהגישה החברה נגד המשיב בסדר דין מקוצר (ת"א 13389-06-12) [פורסם בנבו]; ותביעה נגזרת שהגישו המשיב ובתו בשם חברת קול חב ליבוא וסחר עצים בע"מ נגד המבקשים ונגד החברה (תנ"ג 34691-06-12) [פורסם בנבו]. בית המשפט קבע כי העובדה שהמבקשים בחרו להגיש תביעות נגד המשיב, בשם החברה, בבית משפט אזרחי ולא בבית המשפט לענייני משפחה מלמדת כי אף לשיטתם זהו המקום המתאים לבירור הסכסוך. עוד נקבע כי דבר הגשתן של התביעות האחרות מלמד כי המבקשים עצמם רואים את הסכסוך כ"סכסוך עסקי" והדבר סותר את טענותיהם בהליך דנן. אמנם, כך הוסיף בית המשפט וקבע, החברה היא זו שנקטה באותם ההליכים אך החברה היא נתבעת גם בהליך דנן ועל-פי האמור בכתב התביעה המבקשים הם שעומדים מאחוריה. בית המשפט דחה, אפוא, את הבקשה וחייב את המבקשים לשלם למשיב שכר טרחת עורך-דין בסך של 3,600 ש"ח.

3. מכאן בקשת רשות הערעור שלפניי, בה טוענים המבקשים כי הסכסוך נושא ההליך דנן אינו עוסק אך ורק בזכויות האחים בחברה והוא נוגע לשורה של חברות ונכסים שבבעלות המשפחה אשר חלוקתם נובעת מן ההקשרים המשפחתיים. המבקשים מוסיפים וטוענים כי הסכסוך נובע מ"מאזן הכוחות המשפחתי" בין המשיב, אחיהם הבכור, ובינם והם טוענים כי המשיב ניצל את טוב ליבם על מנת לגזול את נכסי החברה ולהעבירם לחברת סגול. לטענת המבקשים בית המשפט המחוזי שגה בקובעו כי הסמכות העניינית לדון בתביעה נתונה לו בהסתמכו על קיומם של הליכים משפטיים נוספים המתקיימים בבתי משפט אזרחיים שהחברה צד להם. בהקשר זה טוענים המבקשים כי היה על בית המשפט לבחון את אופי הסכסוך על-פי כתבי הטענות שהוגשו אליו ולו היה עושה כן היה מגלה על נקלה כי ההליך דנן נובע מסכסוך משפחתי. כך, לטענת המבקשים, כתב התביעה מלמד באופן ברור כי הסכסוך בין האחים בהיותם בעלי מניות הוא משני לסכסוך הקיים ביניהם כבני משפחה. עוד טוענים המבקשים כי התביעות האחרות שאליהן הפנה בית המשפט הוגשו על-ידי החברה ולא על-ידם; כי עילותיהן שונות; וכי במובחן מהתביעה דנן, הן עוסקות בסכסוכים עסקיים גרידא. יתר על כן, המבקשים מדגישים כי בהתאם לחוק בית המשפט לענייני משפחה, התשנ"ה-1995 (להלן: חוק בית המשפט לענייני משפחה או החוק) חברה כלל אינה יכולה להגיש תביעה בבית המשפט לענייני משפחה ולטענתם קביעתו של בית המשפט קמא לפיה הם אלה שעמדו מאחוריי הגשת אותן התביעות נוגדת את עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת. לבסוף טוענים המבקשים כי נוכח היותה של החברה "עסק משפחתי מובהק" שהוקם על-ידי אבי המשפחה יש חשיבות רבה לניהול הדיון בבית המשפט המתאים – הוא בית המשפט לענייני משפחה.

4. המשיב טוען, מצידו, כי בית המשפט המחוזי הוא בעל הסמכות לדון בתובענה, המבוססת לדבריו על סכסוך עסקי בין בעלי מניות בחברה שהם גם אחים. לטענת המשיב, במוקד הסכסוך עומדת מחלוקת בדבר סדרי הניהול של החברה, שהביאה אותו להתפטר מתפקידיו בחברה בשנת 2011 ולקדם יוזמות עסקיות עצמאיות באופן שהעלה את חמתם של המבקשים והובילם לנקוט נגדו בהליכים משפטיים שונים בשמה של החברה. עוד טוען המשיב כי בחינת כתבי הטענות בהליך דנן מגלה שהמבקשים עצמם מודים בכתב ההגנה בקיומו של סכסוך עסקי-ניהולי בין הצדדים; כי בית המשפט המחוזי מרכז-לוד, באותו מותב (כב' השופט י' שינמן), דן גם בחלק מן ההליכים האחרים המתנהלים בין הצדדים (ת"א 17555-08-11 ו-תנ"ג 34691-06-12) [פורסם בנבו]; וכי בקשת המבקשים מהווה למעשה ניסיון להחליף את המותב שידון בעניינם. המשיב מוסיף וטוען כי ההיבט המשפחתי של הסכסוך הוא משני בלבד להיבט העסקי-ניהולי שעליו נסבה התביעה ולבסוף הוא טוען כי המבקשים לא עמדו בנטל להוכיח קיומו של סכסוך משפחתי וכי העברת הדיון בתביעה לבית המשפט לענייני משפחה תביא לסרבול ההליך ולא תקדם במאומה את פתרון הסכסוך.

להשלמת התמונה יצוין כי החברה, שצורפה כמשיבה 2 לבקשה, בחרה שלא להגיב לבקשת רשות הערעור.

5. דין הבקשה להידחות.

סעיף 3 לחוק בית המשפט לענייני משפחה קובע כי ענייני משפחה יידונו בבית המשפט לענייני משפחה. המונח "ענייני משפחה" הוגדר בסעיף 1 לחוק ככולל "תובענה אזרחית בין אדם או עזבונו לבין בן משפחתו, או עזבונו, שעילתה סכסוך בתוך המשפחה, יהא נושאה או שוויה אשר יהא" (ההדגשה הוספה). ברע"א 6558/98 חבס נ' חבס, פ"ד נד(4) 337 (2000) (להלן: עניין חבס) נקבע כי התכלית המונחת ביסוד סמכותו של בית המשפט לענייני משפחה לדון בתובענות אזרחיות היא "לרכז בערכאה מקצועית אחת את מלוא המחלוקות שבין בני המשפחה, מתוך רצון לרדת – בעזרת גופי ייעוץ – לשורשיה של המחלוקת ולפתור באופן יסודי את הבעיות האמיתיות של בני המשפחה" (שם, 342). עוד נקבע בעניין חבס כי לצורך סיווג תביעה ככזו שעילתה בסכסוך בתוך המשפחה יש להראות שהסכסוך המשפחתי תרם תרומה משמעותית לגיבושה של עילת התביעה וכי שאלה עובדתית זו נבחנת בראי כתבי הטענות של הצדדים ובראשם כתב התביעה (ראו שם, 345-344; וראו גם: ע"א 1662/99 חיים נ' חיים, פ"ד נו(6) 295, 308 (2002); בע"מ 164/11 פלונית נ' פלוני, פיסקה 21 [פורסם בנבו] (29.4.2012); אורי גורן סוגיות בסדר דין אזרחי 821-820 (מהדורה עשירית, 2009)).

6. בחינת כתב התביעה שהגיש המשיב, אשר צורף כנספח לבקשת רשות הערעור, מלמדת אכן כי עניינו בסכסוך בין בעלי מניות ובטענות בדבר קיפוח המיעוט והפרת חובותיהם של המבקשים כלפי בעל מניות המיעוט וכלפי החברה. כך, למשל, המשיב טוען בתביעתו כי רווחי החברה אינם מחולקים באופן שוויוני; כי המבקשים מסתירים ממנו מידע ומסמכים אודות מצבה הכספי של החברה; כי לחברה מונו עורכי-דין ורואי חשבון שלא כדין; וכי החברה נמנעת מלשלם לו שכר ופיצויי פיטורין להם הוא זכאי. בכתב התביעה מוסיף המשיב וטוען כי הסכסוך החל לאחר שהמבקשים הביעו את רצונם ליטול חלק פעיל יותר בניהול החברה ולאחר שהוא הסתייג מכך ועמד על דעתו כי על החברה להמשיך ולהתנהל באותה המתכונת בה הוא משמש כמנכ"ל יחיד (סעיפים 4 ו-6 לכתב התביעה). המשיב מוסיף וטוען כי הסכסוך החריף לאחר שהמבקשים עשו שימוש לרעה בזכויות הרוב שלהם בחברה והגישו בשמה תביעה נגדו ונגד חברת סגול, בטענה לגזל סודות מסחריים (סעיף 10 לכתב התביעה). עינינו הרואות, מהאופן שבו נוסח כתב התביעה עולה כי לכאורה שורשו של הסכסוך הוא בסוגיית ניהולה של החברה ולא בסכסוך משפחתי כזה או אחר שקדם לכך. ככל שהמבקשים טוענים אחרת היה עליהם להציג בכתב טענותיהם תשתית עובדתית מתאימה בדבר קיומו של סכסוך משפחתי ש"תרם תרומה משמעותית לגיבושה של עילת התביעה", ולעניין זה אין די בטענתם כי מדובר ב"חברה משפחתית" שהתנהלה על בסיס יחסי אמון בין האחים. אדרבא - העובדה שסכסוכים משפטיים נוספים בין הצדדים, שאת חלקם יזמו המבקשים, מתנהלים בבתי המשפט המחוזיים וחלקם אף בפני אותו מותב ממש, תומכת במסקנה הפוכה.

7. אשר על כן, בקשת רשות הערעור נדחית.

המבקשים ישלמו למשיב 1 שכר טרחת עורך-דין בבקשה בסך של 8,500 ש"ח.

ניתנה היום, ‏כ"ח בסיון התשע"ג (‏6.6.2013).

א' חיות 54678313-1839/13
5129371
54678313 ש ו פ ט ת
_________________________
העותק כפוף לשינויי עריכה וניסוח. 13018390_V02.doc אנ
מרכז מידע, טל' 077-2703333 ; אתר אינטרנט, www.court.gov.il
נוסח מסמך זה כפוף לשינויי ניסוח ועריכה