חברות – עושק המיעוט – קיומו
המבקשת 1 היא אשת המבקש 2, והיא אחותו של המשיב 3, שהמשיבה 4 היא אשתו. המשיבה 1 הוקמה ע"י המבקשים והמשיבים 3-4, כחברה משפחתית שעסקה בניהול של בית אבות. מספר חודשים לאחר הקמת החברה, נחתם הסכם בין המבקשים והמשיבים 3-4, לבין המשיב 2, לצירופו של המשיב 2 לחברה. התובענה דנן עניינה בבקשה כי ביהמ"ש יצהיר שהחלטות שונות שהתקבלו בחברה אינן תקפות. כן טוענים המבקשים כי החברה מתנהלת באופן שיש בו משום עושק המיעוט, והם מבקשים שבית המשפט ייתן הוראות להפסיקו.
בתי המשפט
בית משפט מחוזי תל אביב-יפו הפ 001225/05
בפני: כב' השופטת רות רונן תאריך: 18/01/2007
בעניין: 1 . אפק טובה
2 . אפק אילן
ע"י ב"כ עו"ד עו"ד מלניק דוד מבקשים
נ ג ד
1 . חיי שרה בע"מ
2 . בנצי פרקו
3 . יצחקי שלמה
4 . יצחקי שרה
5 . אוורטון רמות השקעות בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד בלומנטל ערן
ועו"ד ירון הרשקוביץ משיבים
ספרות:
אירית חביב-סגל, דיני חברות, לאחר חוק החברות החדש
.
ביהמ"ש המחוזי קיבל את התובענה בעיקרה בקובעו:
חלק מטענות המבקשים נוגע לשתי הקצאות מניות שנעשו לחברה אוורטון הנשלטת או מיוצגת ע"י המשיב 2. ביהמ"ש דוחה את הטענה לפיה ההחלטות בעניין זה לא התקבלו ברוב הדרוש. כמו כן יש לדחות את טענות המבקשת כאילו ההקצאות נועדו לדילול מניותיה. זכותו של המיעוט היא שלא לעשות עסקה שלפי הבנתו אינה משתלמת, מבלי שיאבד עקב כך חלק מזכויותיו הרכושיות כתוצאה מירידת ערכן של המניות שברשותו. הקצאה שכזו תוצאתה היא בגדר 'עושק המיעוט', ומשום כך מותרת רק אם היא נחוצה לטובת החברה. אחרת ימנע ביהמ"ש את הפעולה. בענייננו הוכח כי ההקצאות היו נחוצות לחברה.
המבקשים טענו גם כי ההקצאות בוצעו במחיר בלתי סביר ונמוך מדי, וכי בנסיבות העניין עובר נטל ההוכחה לכתפי המשיבים, להוכיח את הגינות העסקה. ואכן, ביחס לעסקה שבה עומד בעל השליטה 'משני צידי המשא ומתן', עובר נטל ההוכחה אל הנתבעים להוכיח את הגינותה המלאה. בענייננו, המשיב 2 הוא שקבע את מחיר ההקצאה מטעם החברה, וזאת ללא כל בירור או חוו"ד אובייקטיביים חיצוניים. המשיב 2 הוא שנהנה מההקצאה – בין בעצמו ובין עבור ה"נהנה" אותו הוא מייצג באוורטון. לכן, נטל ההוכחה צריך לעבור אליו, להוכיח כי ההקצאה בוצעה במחיר הוגן. המשיבים לא הרימו נטל זה. לכן, ביצוע ההקצאות במחיר בו הן בוצעו, מהווה עושק המיעוט. לפיכך, יש להורות על ביטול ההקצאות.
המבקשת הוסיפה וטענה כי החברה מתנהלת בדרך שיש בה משום עושק המיעוט. ביהמ"ש סבור כי היא הוכיחה טענה זו. חברה תחשב כ"מעין שותפות" כאשר היא נוסדה על בסיס של יחס אישי הכרוך באמון הדדי, כאשר קיימים הסכם או הבנה שכל החברים ישתתפו בניהול העסק, וכאשר קיימת מגבלה על עבירות האינטרס של החברים בחברה. החברה דנן עונה על כל הקריטריונים הללו. המבקשת, אשר היתה בעבר עובדת של החברה, ויו"ר הדירקטוריון שלה, מוצאת את עצמה היום כאשר היא איננה עוד עובדת בחברה, היא איננה יו"ר הדירקטוריון, ואין לה אפילו זכויות חתימה כלשהן בחברה. בנוסף, מאז חודש אפריל 2005, לא כונסו ישיבות של מועצת המנהלים או של האסיפה הכללית של החברה. מבחינה זו, אכן נכזבו ציפיותיה הלגיטימיות של המבקשת לניהול משותף של החברה, וניתן אם כן לקבוע כי חלו נסיבות של "עושק המיעוט".
לביהמ"ש נתון שק"ד רחב בענין התרופות להסרת הקיפוח. בענייננו, אין מקום וטעם לכך שהחברה תוסיף להתנהל במשותף, לאור משבר האמון שחל בין המבקשת לבין שותפיה האחרים. לכן, יש להורות על הסרת הקיפוח ע"י הפרדה בין הצדדים. הדרך היעילה ביותר לעשות זאת בנסיבות העניין היא עריכת התמחרות בין המבקשים והמשיבים, כאשר כל קבוצה מציעה לרכוש את הקבוצה השניה. הקבוצה שמעריכה את החברה בערך הגבוה יותר, היא שתזכה.
פסק דין
רקע עובדתי
1. עניינה של התביעה בבקשת המבקשים כי בית המשפט יצהיר שהחלטות שונות שהתקבלו בחברה – המשיבה 1 (להלן: "החברה"), אינן תקפות. כן טוענים המבקשים כי החברה מתנהלת באופן שיש בו משום עושק המיעוט, שהם מבקשים שבית המשפט ייתן הוראות להפסיקו.
המבקשת 1 (להלן: "המבקשת"), היא אשת המבקש 2, והיא אחותו של המשיב 3 (להלן: "יצחקי"), שהמשיבה 4 היא אשתו. החברה הוקמה בשנת 1993 על ידי המבקשים והמשיבים 3-4, כחברה משפחתית שעסקה בניהול של בית אבות.
המבקשת עבדה בחברה, שימשה מנהלת החברה ויו"ר חבר המנהלים שלה.
2. מספר חודשים לאחר הקמת החברה, ב-30.7.93, נחתם הסכם בין המבקשים והמשיבים 3-4, לבין המשיב 2, לצירופו של המשיב 2 לחברה.
בחודש יוני 2002, קיבלה החברה החלטה על פיטוריה של המבקשת. בין המבקשת לבין החברה מתנהלות במקביל לתביעה הנוכחית תביעה ותביעה שכנגד בבית הדין האזורי לעבודה, שעניינן בין היתר פיטוריה של המבקשת, וטענות של החברה כלפי המבקשת.
3. הבקשה דנן מתייחסת למספר החלטות של החברה כדלקמן :
ההקצאה הראשונה – ביום 14.3.03 הוחלט להקצות 26% ממניות החברה למשיבה 5 (להלן: "אוורטון") תמורת סך של 100,000$. המבקשת באמצעות בנה הצביעה נגד ההצעה. המבקשת טוענת כי אוורטון היא חברה בבעלותו המלאה של המשיב 2. המשיב 2 טוען כי הוא מחזיק במניות אוורטון בנאמנות עבור תושב חוץ.
ההקצאה השנייה – ביום 20.8.04 הוחלט להקצות 21% ממניות החברה תמורת 150,000$ לאוורטון. המבקשת נעדרה מהישיבה בה נתקבלה החלטה זו בשל מחלה.
4. ביום 20.8.04, הוחלט גם לבטל את זכויות החתימה של המבקשת בחברה, והוחלט על הפסקת כהונתו של יצחקי כדירקטור, ומינוי אילנית יצחקי כדירקטורית במקומו.
5. כאמור, המבקשת טוענת כי יש להורות על ביטול ההחלטות הנ"ל, ממספר טעמים שיפורטו להלן.
מי היה הבעלים של "מניות יצחקי"?
6. הטעם הראשון לבקשה, הוא טענתה של המבקשת כי היא בעלת 74.9% ממניות החברה. ההחלטות התקבלו שלא בהסכמתה, ולכן אין להן תוקף.
לאחר שהמשיב 2 הצטרף כבעל מניות בחברה, היו בעלי המניות בחברה:
• המבקשת – שהחזיקה ב- 40.6% ממניות החברה;
• בעלה, המבקש 2, שהחזיק ב-1% ממניות החברה;
• יצחקי החזיק ב- 33.3% ממניות החברה;
• המשיבה 4 – אשת יצחקי, החזיקה ב-1% ממניות החברה;
• והמשיב 2 החזיק ב- 25.1%.
7. בסוף שנת 1994, העביר יצחקי למבקשת את מניותיו. המשיבים טוענים כי העברה זו היתה למראית עין בלבד, והיא נועדה רק כדי לאפשר ליצחקי (שמאז נכנס להליכי פשיטת רגל), להתחמק מנושיו.
המבקשת טוענת כי המניות הועברו לה ומאז הן בבעלותה. לטענתה, המניות הועברו לה במתנה או במתנה על תנאי, ולחילופין היא מחזיקה בהן בנאמנות עבור יצחקי, אחיה.
8. אינני מקבלת את טענת המבקשת.
כדי לבחון את מהות ההסכמה בין המבקשת ליצחקי ביחס להעברת מניות יצחקי למבקשת, יש לברר מה היה אומד דעתם הסובייקטיבי המשותף של המבקשת ושל אחיה – יצחקי ביחס לכך. בהקשר זה, ניתן לבחון בין היתר את האופן בו נהגו הצדדים לאחר ה"העברה" של המניות.
בחינה כזו, מביאה למסקנה ברורה כי הן המבקשת והן יצחקי ראו את המניות של יצחקי כמניות שהיו ונותרו בבעלותו. ה"העברה" נועדה רק כדי למנוע מנושיו של יצחקי לשים יד על המניות. מכל בחינה אחרת, הוסיף יצחקי לפעול ולתפקד כבעל המניות, בידיעה ובהסכמה מלאה של המבקשת.
9. העובדה כי המבקשת לא ראתה את המניות של יצחקי כמניות שעברו לבעלותה, עולה כחוט השני ממכלול הראיות שהוצגו בתיק.
10. ראשית, למבקשת אין גרסה קוהרנטית ביחס למהות העסקה שערכה עם אחיה בקשר למניותיו.
כך, בתחילת חקירתה הנגדית, המבקשת לא נתנה תשובה חד משמעית לשאלה למי שייכות המניות של יצחקי (תשובתה הראשונה היתה "הן מוחזקות אצלי" (עמ' 2 שורה 2). לאחר מכן היא העידה כי "המניות הן שלי. בשנת 94 הם הועברו אלי ללא תמורה" (עמ' 2 שורה 5).
המבקשת הודתה כי היתה מעוניינת לעזור לאחיה, יצחקי ("אני חותמת לאחי בצורה עיוורת" – עמ' 2 שורה 27), וכי המטרה של העברת המניות היתה "כי היו לו (ליצחקי, ר. ר.) נושים" (עמ' 3 שורה 6). אין מחלוקת כי המבקשת לא שילמה מעולם כל תמורה עבור המניות שהועברו אליה, וכי לא היתה מוטיבציה כלכלית אחרת להעביר לה את המניות – למעט כדי "להבריח" אותן מנושיו של יצחקי.
בפרוטוקול אסיפת מועצת המנהלים והאסיפה הכללית של החברה מיום 21.10.02 (נספח ו' להמרצת הפתיחה), הצהיר בנה של המבקשת מר שי אפק, שהיה בישיבה זו מטעם אימו, כי המניות מוחזקות על ידי המבקשת בנאמנות עבור יצחקי (ר' גם דבריו של שי אפק באסיפת 13.4.03, נספח ח' להמרצת הפתיחה).
זאת ועוד, כאשר דובר באסיפת החברה על צורך בהשקעה נוספת בחברה, המבקשת הסכימה להשקיע סך של 100,000$ בעצמה, כדי להפוך לבעלת השליטה בחברה. היא העידה בהקשר זה כי:
"ש. כלומר ההשקעה היתה נחוצה כדי שתהיו בעלי שליטה
ת. נכון, קודם היינו בעלי שליטה אך לא יכולנו להשתמש בשליטה כפי שהסברתי". (ר' עמ' 12, שורות 17-18 לפרוטוקול).
לו היתה המבקשת סבורה כי המניות הן בבעלותה, לא היה עליה להשקיע כל סכום נוסף לצורך הפיכתה לבעלת השליטה בחברה.
11. יוער כי המבקשת העלתה טענות רבות בקשר לאותנטיות של הפרוטוקולים השונים, על חלקם היא עצמה חתומה. היא טענה כי נרשמו בהם דברים מפיה שהיא לא אמרה אותם.
ואולם, בחלק מן המקרים מדובר בפרוטוקולים שהוקלטו על ידי המבקשת. לו היו נרשמים בהם דברים שלא נאמרו בפועל – חזקה על המבקשת כי היתה מציגה לבית המשפט את ההקלטות של הישיבות, שכעולה מהפרוטוקול נשמרו בידיה, ומביאה את הדברים כפי שנאמרו בפועל ( ר' עמ' 10 לפרוטוקול, שורות 5-6, שורות 9-10, ועמ' 12 שורות 2-3).
העובדה כי המבקשת לא עשתה כן – מעידה כי האמור בפרוטוקולים משקף את מה שנאמר בפועל, ואף משליכה על מהימנותה של המבקשת.
12. יש להדגיש כי אין כל מחלוקת, והדבר עולה מכל הפרוטוקולים של הנהלת החברה שהוגשו לבית המשפט, כי יצחקי הוסיף להשתתף הן בישיבות הדירקטוריון של החברה והן באסיפות בעלי המניות שלה, ואף להצביע בהן. המבקשת מעידה בהקשר זה כי "לא הורדתי ממנו את הטייטל של בעל מניות, אך דה פקטו המניות מוחזקות אצלי" (עמ' 6 שורות 11-12).
מכאן, שהמבקשת, שהיתה יו"ר החברה, ראתה את יצחקי כבעל מניות וכמנהל. כאחותו, היא הסכימה לשתף איתו פעולה לצורך העלמת המניות מנושיו, ולכן היא הסכימה לכך כי המניות יהיו רשומות באופן פורמאלי על שמה, בלא שהיא היתה סבורה כי המניות אכן עברו לבעלותה.
13. המבקשת טוענת, כי אם תתקבל טענת יצחקי לפיה המניות הוחזקו על ידיה בנאמנות, הרי ככל שמדובר ביחסים עם החברה, היא זו שיכולה להחליט איך לנהוג במניות המוחזקות על ידיה, ויש לתת תוקף להחלטותיה, אף אם החלטות אלה אינן עולות בקנה אחד עם ההוראות שהיא קבלה מה"נהנה" – יצחקי.
14. אינני מקבלת את הטענה, ואני סבורה כי המבקשת מנועה מלטעון אותה.
ראשית, כפי שצוין לעיל, המבקשת עצמה לא טענה כי המניות הועברו אליה בנאמנות. בחקירתה הנגדית היא טענה כי "המניות הן שלי. בשנת 1994 הן הועברו אלי ללא תמורה". כלומר, המבקשת עצמה אינה גורסת כי היא החזיקה במניות יצחקי בנאמנות עבורו, ולכן אין מקום לקבל את הטענה בדבר החזקת המניות בנאמנות.
מעבר לכך, ההתנהלות של אסיפות החברה היתה כזו, שמר יצחקי היה נוכח בעצמו, מביע את דעתו ומצביע בעצמו – ולא שאחותו המבקשת היתה מצביעה בשמו. לאורך שנים רבות כך נוהלו העניינים, בלא שלמבקשת היתה כל טענה ביחס לכך.
לכן, אין מקום לאפשר למבקשת לטעון היום כי היא הצביעה גם בשם יצחקי – דבר שלא קרה כלל במציאות. המבקשת הצביעה בשם עצמה בלבד, בעוד שהיא אפשרה לאחיה יצחקי להשתמש בקול שהיה לו ממניותיו, ולהצביע בעצמו. זו היתה, אם כן, ההסכמה בין הצדדים, שאותה יש לאכוף.
15. המבקשת והמשיבים התייחסו לשני הסכמים שנחתמו בין המבקשת לבין יצחקי ביום 21.12.94. במועד זה נחתם הסכם להעברת מניות יצחקי למבקשת תמורת סך של 120,000 ש"ח. בו ביום נחתם הסכם נוסף, המבטל את ההסכם הנ"ל. ההסכם מיום 21.12.94 הוא לטענת המבקשת הסכם למראית עין, אולם משהוא בוטל בו ביום, אין לו עוד תוקף. המבקשת טוענת לכן כי העברת המניות בפועל מיצחקי אליה, שהתבצעה ביום 31.12.94, איננה קשורה להסכם למראית עין, ולכן מדובר בהעברת מניות אמיתית.
אינני מקבלת את הטענה.
כפי שהובהר לעיל, כוונת הצדדים במקרה דנן נלמדת באופן ברור מההתנהגות שלהם לאורך השנים לאחר ההעברה הלכאורית של המניות למבקשת, ומהתנהגות זו ניתן ללמוד כי המבקשת ויצחקי לא היו סבורים כי המניות הועברו באופן מהותי כלשהו לידי המבקשת.
16. המבקשת העלתה טענה לפיה המניות הועברו לה במתנה, שעשויה להיות תקפה אף אם מטרתה היתה הברחת רכוש מנושים. כן נטען שמדובר במתנה עם חיוב (לאפשר ליצחקי להשתתף בניהול החברה ובהכנסותיה).
אינני מקבלת את הטענה.
כפי שצוין – המסקנה אותה מבקשת המבקשת כי בית המשפט יסיק, איננה המסקנה הנובעת מהתנהגות הצדדים – ממנה עולה כי הוסכם בין המבקשת לבין יצחקי כי לכל צורך ענייני יוסיף יצחקי להיות בעל המניות שלו, ולקבל בעצמו את כל הזכויות הכרוכות בכך.
17. לכן, אינני מקבלת את טענותיה של המבקשת לפיה אין תוקף להחלטות החברה משום שהן לא התקבלו ברוב הדרוש.
הקצאות המניות
18. המבקשת הוסיפה וטענה כי אין תוקף להחלטות החברה במסגרתן הוקצו מניות לחברת אוורטון ממספר טעמים נוספים.
כך, המבקשת טענה כי חרף המצג שהוצג לחברה, בפועל לא היה צורך בהשקעות נוספות בחברה. משלא היה צורך בהקצאות, יש לבטל את ההחלטות לגביהן.
עוד נטען כי ההקצאות בוצעו במחיר נמוך מדי.
המבקשת הוסיפה וטענה גם כי המשיב 2 הציג את חברת אוורטון כחברה שהיא בבעלות משקיע זר, שהוא מחזיק את המניות עבורו. לטענתה, היא גילתה לאחר מכן כי מצג זה לא היה נכון, וכי חברת אוורטון היא חברה בבעלותו המלאה של המשיב 2.
19. להלן יידונו טענות אלה בפירוט.
האם היה צורך בהקצאות – או שהן נועדו לדילול מניות המבקשת?
20. בית המשפט העליון קבע בעבר כי:
"זכותו של המיעוט שלא לעשות עסקה שלפי הבנתו אינה משתלמת, מבלי שיאבד עקב כך חלק מזכויותיו הרכושיות כתוצאה מירידת ערכן של המניות שברשותו. הקצאה שכזו תוצאתה היא בגדר 'עושק המיעוט', ומשום כך מותרת רק אם היא נחוצה לטובת החברה. אחרת ימנע בית המשפט את הפעולה" (ר' חוות דעתה של כב' השופטת בן פורת, ע"א 667/76, גליקמן נ. ברקאי פ"ד ל"ב (2) 281 (להלן: ענין "גליקמן")
21. האם היה צורך בשתי ההקצאות בהן הוקצו מניות לאוורטון?
המבקשת טוענת כי לא היה בהן צורך, וכי ההקצאות נועדו לכן רק על מנת לדלל את חלקה בחברה.
המבקשת מבססת את טענתה זו על מספר עניינים: לטענתה, נכון ליום 31.3.03, היה בחברה תזרים מזומנים חיובי; כן נטען כי עולה מחומר הראיות כי בחברה בוצעו מעילות במאות אלפי דולרים – על ידי כספים שהועברו שלא כדין למשיבים 3 ו-4, ולחברת צ'לסי שבבעלות יצחקי. כן בוצעו עסקאות עם חברה בשליטת בנו של המשיב 3, חברת פרומיט, שהחברה רכשה ממנה מוצרי בשר בסכומים בלתי סבירים. גם משיב 2 משך מהחברה בשנים 96-97 סכומים של כ-500,000 ש"ח.
22. אני סבורה כי אין לקבל את טענת המבקשת, משום שהוכח שההקצאות היו נחוצות לחברה, ומשום שגם המבקשת הודתה בנחיצותן.
עניינים אלה יפורטו להלן.
23. העובדה שההקצאות היו נחוצות לחברה, עולה ממספר אינדיקציות בחומר הראיות.
ראשית, ניתן ללמוד על כך מפרוטוקולים של אסיפת בעלי מניות מיום 27/1/03 (נספח ז' להמרצת הפתיחה) ומיום 31/3/03 (נספח י"א להמרצת הפתיחה). בישיבות אלה, אשר המבקשת נטלה בהן חלק, נדון הצורך בהשקעת כספים בחברה.
מהפרוטוקולים עולה כי גיוס הכספים לחברה נדרש לצורך הסכם פשרה בו התקשרה החברה, במסגרת תביעה שהוגשה נגדה בגין הפרת הסכם שכירות בנוגע למלון קשתות.
לחברה נדרשה השקעה גם בעקבות שכירת מבנה תפארת בנים, השקעה שדובר עליה כבר בחודש ינואר 2003 (ר' עמ' 7 שורות 20-25 לפרוטוקול).
24. זאת ועוד, המבקשת הודתה בחקירתה הנגדית כי החברה השקיעה השקעה כושלת ב"בית הקשתות", השקעה שהמבקשת "הביאה" אותה, ושגרמה להפסדים בסך 2,000,000 ש"ח, הפסדים שבגללם "היה צריך לעשות השקעה נוספת" (ר' עמ' 7 לפרוטוקול, שורה 4).
המבקשת בטלה את מסגרת האשראי שעמדה לזכות החברה בבנק שעמדה על 900,000 ₪ (ר' עדותו של משיב 2 עמ' 26 שורות 14-16 לפרוטוקול).
העובדה שבשנת 2003 היה לחברה תזרים מזומנים חיובי, אין די בה כדי לשלול את המסקנה בדבר הצורך בהשקעה לחברה, לאור החובות בהם היתה שרויה.
25. טענתה העיקרית של המבקשת בהקשר זה היתה כי בחברה בוצעה מעילה בסכום של מאות אלפי שקלים, וכי חברה שניתן לבצע בה מעילה בסכומים כאלה, ולבצע "העברות סיבוביות" במיליוני שקלים בלא שאיש מרגיש בכך, היא חברה יציבה ואיתנה. מסקנות אלה עולות לטענת המבקשת מכרטסות הנהלת החשבונות של יצחקי ושל חברת צ'לסי (חברה בבעלות יצחקי) בחברה. ביחס להעברות הכספים הללו הודה המשיב 2 כי "אין לי הסבר לנושא", אם כי לטענתו המשיבים 3-4 העבירו ויעבירו לחברה את הסכומים שהם חייבים לה.
המבקשת הוסיפה וטענה כי היו העברות כספים מחברת צ'לסי למשיב 2 – שהמשיב 2 לא נתן להן הסבר (אלא טען כי אולי מדובר בטעות), ומכאן שבאופן סיבובי הועברו כספים מהחברה לידיו של המשיב 2.
אינני מקבלת את הטענה. החברה הוסיפה להתנהל כ"עסק חי", ומכאן שכספי ההקצאה שימשו, לפחות בחלקם, לצורכי ניהול העסק, כאשר כעולה מהאמור לעיל הם נדרשו לצרכים שונים ומגוונים הקשורים לניהולו.
יוער עוד בהקשר זה, כי המבקשת טענה כי גם המשיב 2 עצמו משך בשנים 96-97 סכומים של 500,000 ש"ח מהחברה. לענין זה יש לציין כי גם לגישת המבקשת הסכומים הללו (שנמשכו זמן רב לפני האירועים נשוא התביעה), הושבו במלואם על ידי המשיב 2 לחברה.
26. זאת ועוד, אם יש ספק בנקודה זו, הרי הוא מתפוגג לנוכח עמדתה של המבקשת עצמה, ב"זמן אמיתי", כאשר נושא הצורך בהזרמת כספים עלה על הפרק בישיבת החברה. המבקשת הודתה בחקירתה הנגדית שהיא הסכימה לצורך של החברה בגיוס הון (עמ' 8 שורות 24-25). היא הודתה שגם בישיבת יום 31.3.03, היא הסכימה לצורך בגיוס הון (ר' נספח י"ד להמרצת הפתיחה, ועדות המבקשת בעמ' 10 שורות 27-26 לפרוטוקול). המחלוקת בין המבקשת ובין המשיבים באותה ישיבה התעוררה בקשר לשאלה האם גיוס הכסף יעשה מבעלי המניות או ממשקיע חיצוני.
המבקשת אף הסכימה להשקיע בעצמה את הסכום של 100,000$, אלא שדרשה כי בתמורה להשקעתה היא תקבל את כל המניות שהוצעו – היינו 26% מהמניות.
עמדתה של המבקשת מחזקת את הטענה לפיה אכן היה צורך בגיוס הון לחברה, ובנוסף המבקשת מנועה היום לכפור בצורך זה, לאור עמדתה כלעיל.
27. יוער גם כי למבקשת ניתנה אפשרות להשקיע בחברה כפי חלקה היחסי בה, ולא להיות מדוללת. גם זו אינדיקציה כי בעלי המניות האחרים לא בקשו לדלל את המבקשת, אלא באמת היו סבורים כי נדרשת השקעה נוספת בחברה.
28. מעבר לכל האמור לעיל, יש לציין כי שתי הקצאות המניות נשוא התובענה בוצעו ביום 14.3.03, וביום 20.8.04. המבקשת הגישה את המרצת הפתיחה הנוכחית רק ביום 1.11.05 – שנתיים וחצי אחרי ההקצאה הראשונה, ושנה ורבע אחרי ההקצאה השנייה. בכך יש כדי לחזק את הטענה לפיה המבקשת היתה סבורה כי ההקצאות היו נחוצות לחברה – שאם לא כן – חזקה על המבקשת כי היתה נחפזת להגיש את התובענה לבית המשפט בסמוך לאחר ההקצאות, ולא פרק זמן ממושך כל כך לאחר מכן.
29. לאור האמור לעיל, אני סבורה כי המבקשת לא הוכיחה כי לא היה צורך בהקצאות, וכי הן נועדו לדילולה בלבד.
האם הקצאת המניות בוצעה בשווי ריאלי?
30. כפי שצוין, המבקשים טענו גם כי ההקצאות בוצעו במחיר בלתי סביר ונמוך מדי.
המבקשים טענו בהקשר זה כי יש להורות על היפוך נטל ההוכחה, מאחר שהמשיב 2 בצע את עסקאות ההקצאה כאשר הוא ניצב בשני עברי המתרס – הן כמייצג את החברה, והן כמי ששולט או לפחות מייצג את חברת אוורטון.
בנסיבות אלה, כך נטען, עובר נטל ההוכחה לכתפי המשיבים, להוכיח את הגינות העסקה.
המבקשת טענה כי המשיבים הודו כי בטרם ההקצאות הם לא פנו לרואה חשבון, או למעריך אובייקטיבי אחר אשר יוכל להעריך את שווי החברה, ולכן לא ניתן לקבוע כי הם הוכיחו שההקצאות נעשו במחיר הוגן.
המבקשים הוסיפו וטענו כי הוכח פוזיטיבית כי ההקצאה בוצעה לפי שווי בלתי הגיוני של החברה, לאור מחזור החברה ופוטנציאל הרווח שלה.
31. אני סבורה כי נטל ההוכחה צריך לעבור למשיבים, להוכיח שההקצאות בוצעו בשווי הוגן, נכון למועד ההקצאות.
ההלכה הפסוקה קבעה כי במקרה של חשש משמעותי לניגוד עניינים, עובר הנטל אל הנתבעים להוכיח את הגינות הפעולה. בפס"ד בכר נ. ת.מ.מ (ע"א 2699/02, פ"ד נ(1) 238), נדונה טענת קיפוח, בעקבות תנאי הסכם ניהול שנחתם בין חברת האם וחברת הבת. בית המשפט קבע כי די בקשר שבין החברות להצביע על קיפוח, ולהעביר לבעל השליטה את נטל ההוכחה להראות כי הסכם הניהול אינו גורם לקיפוח (ר' גם ע"א 5320/90 ברנוביץ נ' רשות ניירות ערך, פ"ד מ"ו (2) 818).
המלומדת א' חביב סגל סבורה כי ניתן להסיק מפסקי הדין, כי ביחס לעסקה שבה עומד בעל השליטה 'משני צידי המשא ומתן', עובר נטל ההוכחה אל הנתבעים להוכיח את הגינותה המלאה (א' חביב סגל דיני חברות לאחר חוק החברות החדש (כרך א') 1999 (להלן: "חביב סגל") בעמ' 436-438, 545, 285-289, 436-437, 510, 388-389).
32. בענייננו, המשיב 2 הוא שקבע את מחיר ההקצאה מטעם החברה, וזאת ללא כל בירור או חוות דעת אובייקטיביים חיצוניים. המשיב 2 הוא שנהנה מההקצאה – בין בעצמו ובין עבור ה"נהנה" אותו הוא מייצג באוורטון. לכן, נטל ההוכחה צריך לעבור אליו, להוכיח כי ההקצאה בוצעה במחיר הוגן.
33. בהקשר זה, המשיבים מפנים לדבריה של המבקשת באסיפת החברה בה דובר על הצורך בגיוס הון, שם היא עצמה הסכימה כי יוקצו לה 26% ממניות החברה תמורת הסך של 100,000$. לאור דברים אלה, כך נטען, מנועה המבקשת מלטעון כי שווי זה איננו הוגן.
אינני מקבלת את הטענה, ומקובלות עלי בהקשר זה טענותיה של המבקשת. הדברים המיוחסים לה נאמרו על ידיה במסגרת אסיפה כללית של החברה, במסגרתה היא ניסתה למנוע את ביצוע ההקצאה למשיבים.
34. כאמור, בישיבת יום 31.3.03, הצהירה המבקשת לפרוטוקול כי "אני לא חושבת שצריך משקיע חיצוני בנוסף לבעלי המניות הקיימים, ואני מוכנה להשקיע את כל הכסף שנדרש 100,000$ בתמורה למניות שהוצעו, כלומר 26%".
המשיבים אף הפנו לפרוטוקול ישיבה מיום 6.4.03 (נספח ט"ו לה"פ), בה דיווח המשיב 2 כי המבקשת פנתה אליו ואמרה לו שהיא מוכנה שהוא יהיה משקיע של 100,000$ בתמורה ל-26%.
לדעתי, אין די בדברים אלה של המבקשת, שלא באו לידי מימוש, כדי להרים את נטל ההוכחה, שהוטל כאמור על המשיבים. המשיבים היו צריכים להוכיח את הגינות מחיר ההקצאה באמצעים אובייקטיביים, או לפחות להוכיח כי התקיים דיון ענייני עם המבקשת, ביחס לאופן בו הם הגיעו למחיר המוצע, וכי היא קבלה את עמדתם בהקשר זה.
35. מכתבים שנשלחו על-ידי בא-כוח המבקשת לבא-כוח החברה, בהם נטען כי ההקצאה הראשונה נעשתה שלא כדין, מחזקים את טענת המבקשת.
מכתבים אלה נשלחו אמנם זמן מה לאחר שנעשתה ההקצאה הראשונה. אולם, ניתן ללמוד מהם כי מבחינת המבקשת לא ניתנה הסכמתה להקצאה זו. כך נכתב במכתב מיום 8.6.03 (נספח י"ז להמרצת הפתיחה) כי "סברתי כי הישיבה הקרובה תיוחד לדיון מלא ומפורט על כל האופציות". במכתב מיום 7.7.03 (נספח כ"ג להמרצת הפתיחה) נכתב כי "החברה נדרשת, בין השאר, לבחון הצעות כספיות נוספות, לרבות הצעות להקצאה במחיר גבוה יותר, ולמרשי יש מועמדים מתאימים".
36. זאת ועוד, אני סבורה כי קמה חובה על המשיבים לבצע הערכה אמיתית ורצינית של שווי המניות, בטרם ביצוע ההקצאה. גם מטעם זה לא הורם הנטל בענין זה על-ידם.
המלומדת א' חביב סגל סבורה כי :
"על מנת לקיים את חובת האמון, נדרשים מנהלי החברה הנרכשת להקדים את עסקת המיזוג או הרכישה בהערכת שווי החברה. הדין מוסיף ומחייב אותם להיכנס לניתוח מורכב, המשקלל את שוויה הפנימי... של החברה, ולא להסתפק בהערכות אינטואיטיביות הנסמכות על שווי השוק של המניה באותה עת" (ר' א' חביב סגל, דיני חברות לאחר חוק החברות החדש (כרך ב) בעמ' 591).
הדברים נאמרו אמנם בהקשר להערכת חברות טרם מיזוג, אולם, אני סבורה כי הם יפים גם לענייננו.
בע"א 741/01 קוט נ' ישעיהו איתן ז"ל, פ"ד נ"ז (4) 171, ציין בית המשפט העליון כי המנהלים לא עמדו בנטל שעבר אליהם להראות כי הצעת הרכש ניתנה בשווי הוגן, בין היתר, מאחר שלא הובאו על ידם חוות דעת מקצועיות.
37. כעולה מעדותו של המשיב 2 לא נערך כל ניתוח שהוא על ידיו, בטרם הוא העלה את ההצעה לפיה המניות יוקצו תמורת 100,000$ או תמורת 150,000$ (בהקצאה השניה).
המשיב 2 העיד כך:
"ש קבעת מחיר הקצאה. איך קבעת זאת? האם פנית למישהו חיצוני, לרו"ח ? הצגת חוו"ד, תחשיב?
ת. הסכום עלה בשיחות שהיו. לא פנינו לרו"ח; להערכה כלכלית. זה עלה בשיחות עם טובה ואילן אפק. ניתנה להם האופציה להשקיע בדיוק אותו דבר. הם סירבו משיקוליהם. הנושא נדון הרבה פעמים בהרבה ישיבות, פורמאליות של מ. המנהלים וגם בעל פה" (עמ' 25 לפרוטוקול הדיון שורות 1-6, ור' גם דבריו של המשיב 2 בישיבת אסיפה כללית של בעלי המניות מיום 27/1/03, שם מציין המשיב 2 כי ישנו מציע המעוניין להשקיע 100,000$ בחברה תמורת כ-30% מהמניות).
38. עולה מהאמור לעיל, כי מחיר ההקצאה לא נקבע על סמך הערכה כלכלית כזו או אחרת, או על פי ניתוח מפורט של מצב החברה. למבקשת לא נמסרו נתונים ביחס לאופן בו הגיע המשיב 2 למחיר המוצע. בנסיבות אלה, אינני סבורה כי דבריה של המבקשת באסיפת החברה, די בהם כדי לקבוע כי המשיבים הרימו את הנטל שהוטל עליהם, והוכיחו כי המניות הוקצו בשווי הוגן.
יוער עוד כי על כל פנים, דבריה של המבקשת ביחס למחיר ההקצאה, נאמרו רק ביחס להקצאה הראשונה, ולא ביחס להקצאה השנייה – לגביה ממילא לא ניתן לקבוע כי המבקשת הסכימה למחיר.
39. יוער בשולי הדברים כי המבקשת העלתה טענה כי המשיב 2 הוא הבעלים האמיתיים של אוורטון, וכי ענין זה לא היה ידוע לה ערב ההקצאה.
אינני מקבלת את הטענה. מפרוטוקול ישיבת החברה, עולה כי המבקשת הצהירה שאם המשיב 2 ישקיע בעצמו בחברה, אין לה התנגדות לכך. לכן, אף אם בפועל המשיב 2 הוא הבעלים של אוורטון (והוא עדיין כופר בכך) – לא צריכה להיות לכך השלכה על הסכמתה של המבקשת להשקעה של אוורטון בחברה.
40. סיכומו של דבר- המשיבים לא הרימו את הנטל ולא הוכיחו כי ההקצאות בוצעו בשווי הוגן. לכן, אני סבורה כי ביצוע ההקצאות במחיר בו הן בוצעו, כאשר לא הוכח שהדבר הוא לטובת החברה, מהווה עושק המיעוט.
לכן, אני סבורה כי יש להורות על ביטול ההקצאות.
יוער כי התלבטתי האם הסעד הנכון במקרה זה הוא ביצוע הערכה מחדש על ידי מומחה, שיעריך את התמורה הנכונה שאוורטון היתה צריכה לקבל עבור המניות במועדי ההקצאות.
אני סבורה כי מדובר במנגנון יקר ומסורבל מדי, שעלול להוביל למחלוקות נוספות בין הצדדים – ביחס לשווי החברה במועדי ההקצאות. לכן, אינני סבורה כי יש לנקוט בדרך זו, אלא יש מקום להורות על ביטולן של ההקצאות, תוך השבת סכומי ההשקעה על ידי החברה לאוורטון.
שיהוי
41. המשיבים טענו כי יש לדחות את טענות המבקשת ביחס להקצאות, משום שהיא השתהתה בהגשת התביעה הנוכחית – אף שמדובר בהקצאות שבוצעו בשנים 2003
ו-2004, המרצת הפתיחה הנוכחית הוגשה רק ביום 1.11.05.
42. המבקשים טענו כי לא היה בהתנהגותם משום שיהוי – שכן לא הוכח שיהוי אובייקטיבי ואף לא סובייקטיבי. לטענת המבקשים המבקשת לא השתהתה, משום שהיא התנגדה כל העת לביצוע ההקצאות. היא פנתה עוד באוקטובר 2004 לעורכי דין (כפי שעולה מתגובת המבקשים, הענין התעכב בשל החלפת עורכי הדין, בין היתר מטעמים של ניגוד עניינים). המבקשת אף פנתה קודם כל לחברה לצורך קבלת חומר שנדרש לה להכנת התביעה. כן טענו המבקשים, כי אין לקבל את טענת השיהוי שכן לא הוכח "שינוי מצב לרעה", משום שאם בית המשפט יורה על ביטול ההקצאות – ייחשבו הסכומים שהושקעו בחברה להלוואת בעלים.
43. אכן, מאז מועד ההקצאות ועד הגשת התובענה חלף פרק זמן ממושך. אולם, אין די בכך כדי לשלול את טענות המבקשת, אלא יש לבחון האם ישתנה לרעה מצב החברה או מצבם של המשיבים, אם טענות המבקשת יתקבלו.
44. אינני סבורה כי מצבה של החברה ישתנה לרעה אם ההקצאה תבוטל, ויהיה על החברה להשיב את הסכומים שאוורטון השקיעה בה. אם לאחר השבת ההלוואה תזדקק החברה לכספים נוספים, ניתן יהיה כמובן לשוב ולשקול הקצאת מניות נוספת בחברה.
באשר למשיבים – הרי אוורטון ניהלה את המו"מ באמצעות המשיב 2, היא תהיה זכאית להשבת סכומי ההשקעה שלה מהחברה – ולכן אף היא לא תפגע. יוער כי בתשובתם להמרצת הפתיחה (סעיף 8.4 בעמ' 19) ציינו המשיבים כי אוורטון מוכנה לבטל את ההקצאות אם יוחזרו לה השקעותיה בערכן הריאלי ובכפוף לבטוחות ולערבויות. אינני סבורה כי יש מקום לקבוע בטוחות וערבויות, שלא עמדו לזכותה של אוורטון גם כאשר השקיעה כספים בחברה. גם מטעם זה אין מקום לקבוע כי המשיבים ייפגעו אם בית המשפט יורה על ביטול ההקצאות והשבת הכספים לידי אוורטון.
האם הוכח כי החברה מתנהלת באופן שיש בו "עושק המיעוט"?
45. המבקשת הוסיפה וטענה כי החברה מתנהלת בדרך שיש בה משום עושק המיעוט.
אני סבורה כי המבקשת הוכיחה טענה זו.
46. החברה היא חברה משפחתית, שהוקמה כאמור מלכתחילה על ידי המבקשת, אחיה ובני זוגם. מאוחר יותר צורף גם המשיב 2 לחברה. מדובר אם כן בחברה קטנה, "מעין שותפות", בה קיימת "ציפייה לגיטימית של האוחזים במניותיה לניהול משותף של החברה" (ר' ה"פ (נצ') 319/05, טאיב נ. פגירי, וכן ע"א 275/89, דוידזון נ. אורנשטיין, פ"ד מ"ו(1) 125, ה. פ. (ת"א) קובה נ. קובה בע"מ, תקדין מחוזי 93 (4) 43, פס"ד גליקמן וה"פ (ת"א) 4208/97 בן דור נ' צעצועי בוקי בע"מ , תקדין-מחוזי 99(3) 2021 - להלן: "ענין בוקי").
המלומדת צ. כהן, בספרה "בעלי מניות בחברה, זכויות תביעה ותרופות", סבורה כי חברה תחשב כ"מעין שותפות" כאשר היא נוסדה על בסיס של יחס אישי הכרוך באמון הדדי, כאשר קיימים הסכם או הבנה שכל החברים ישתתפו בניהול העסק, וכאשר קיימת מגבלה על עבירות האינטרס של החברים בחברה (בעמ' 303).
47. החברה דנן עונה על כל הקריטריונים שלעיל.
המבקשת, אשר היתה בעבר עובדת של החברה, ויו"ר הדירקטוריון שלה, מוצאת את עצמה היום כאשר היא איננה עוד עובדת בחברה, היא איננה יו"ר הדירקטוריון, ואין לה אפילו זכויות חתימה כלשהן בחברה. זאת – בעוד לפחות חלק מבעלי המניות האחרים בחברה נהנים ממנה (גב' יצחקי עובדת בחברה, אילנית יצחקי היא דירקטורית בה, והמשיב 2 שולט בפועל בחברה).
בנוסף, מאז חודש אפריל 2005, לא כונסו ישיבות של מועצת המנהלים או של האסיפה הכללית של החברה.
מבחינה זו, אכן נכזבו ציפיותיה הלגיטימיות של המבקשת, וניתן אם כן לקבוע כי חלו נסיבות של "עושק המיעוט".
48. המשיבים, בסיכומים מטעמם, טענו בהקשר זה כי זכות החתימה ניטלה מהמבקשת, שכן היא בקשה לפרק את החברה; כי לא נשללה מהמבקשת הזכות להשתתף באסיפות הדירקטוריון; כי המבקשת סירבה לעבוד בחברה; וכי היא דרשה מבנק לאומי לבטל את מסגרת האשראי של החברה. עוד נטען כי החברה לא היתה "מעין שותפות", שכן מלכתחילה היו אמורים להיות בה עוד 3 דירקטורים שאינם בעלי מניות, כי החברה חדלה להיות "מעין שותפות" כאשר הוקצו מניות לאוורטון, וכי המבקשים עצמם יזמו את ניתוקם מחובות ה"מעין שותפות".
אינני מקבלת את הטענות. אני סבורה כי עולה מחומר הראיות כי החברה פעלה לאורך שנים כ"מעין שותפות", כאשר גם המבקשת נהנית מעבודה בחברה והשפעה על פעולתה. משזכויות אלה נשללו מהמבקשת, זכותה היא להתנתק מהחברה כפי שבקשה.
הסעדים האופרטיביים
49. המבקשת טענה כי בית המשפט יכול להסיר את הקיפוח בשני אופנים – על ידי מתן הוראות ביחס לפעילותה של החברה וניהולה בעתיד, או על ידי הפרדה בין בעלי המניות.
בענין הסעד הראוי להסרת הקיפוח נאמר על-ידי המלומדת א' חביב סגל בספרה דיני חברות לאחר חוק החברות החדש (כרך א') 1999, כי :
" ... כאשר מתבהרת לפני בית המשפט היסטוריה של סכסוכים בין הרוב למיעוט או ניצול חוזר ונשנה של הרוב את כוחו, המעמיד את המיעוט במצב מתמשך של חוסר אונים, כי אז, על בית המשפט לספק למיעוט תרופה המשנה את המערך הכולל של היחסים בין בעלי המניות, רק שיתוף בדירקטוריון או 'רכישה של המיעוט החוצה' צפויים לספק פתרון הולם למצב מתמשך של קיפוח"(בעמ' 551).
לבית המשפט נתון שיקול דעת רחב בענין התרופות להסרת הקיפוח (ר' פסה"ד תממ, ע"א 275/89 דוידזון נ' אורנשטיין, פ"ד מו (1) 125; ענין דיק וכן ת"א (ב"ש) 1072/94 סויר ואח' נ' ליברייך ואח' תקדין מחוזי 96(3) 6 (להלן: "ענין סויר").
50. בענייננו, למעשה מאוחדים שני הצדדים בדעתם, כי אין מקום וטעם לכך שהחברה תוסיף להתנהל במשותף, באופן שגם המבקשת תהיה שותפה בניהול, לאור משבר האמון שחל בינה לבין שותפיה האחרים. לכן, אני סבורה כי יש להורות על הסרת הקיפוח על ידי הפרדה בין הצדדים.
51. קיימות שתי אפשרויות בהקשר זה – האחת – הערכת שווי החברה על ידי מומחה, כאשר המשיבים ירכשו את מניות המבקשים בהתאם לחלקם היחסי בשווי זה. השניה – עריכת התמחרות בין שתי הקבוצות, המבקשים והמשיבים, כאשר כל קבוצה מציעה לרכוש את הקבוצה השניה. הקבוצה שמעריכה את החברה בערך הגבוה יותר, היא שתזכה.
אני סבורה כי הדרך היעילה יותר היא הדרך השניה. היא מביאה לתוצאה הכלכלית הנכונה, כאשר בעלי המניות שהחברה שווה יותר עבורם ומבחינתם, הם אלה שיהפכו לבעלים של החברה, וירכשו את חלקם של בעלי המניות האחרים.
52. לכן, אני מורה כדלקמן –
בין הצדדים תיערך התמחרות מהסוג של "במבי" - buy me buy you. כל אחד מהצדדים יהיה זכאי להציע לצד השני הצעה לרכישת חבילת מניותיו. כאמור, בבעלות המבקשים 41.6% ממניות החברה. בבעלות המשיבים 58.4% ממניות החברה. הצדדים יביאו בחשבון כי החברה צריכה להשיב לאוורטון את הסכומים שהיא השקיעה בחברה.
(ר' פס"ד בענין דיק שם ביהמ"ש הורה על ביצוע התמחרות)
הקבוצה שהצעתה תהיה באופן יחסי גבוהה יותר – היא שתרכוש את מניותיה של הקבוצה השניה.
53. סיכומו של דבר:
• אני דוחה את טענות המבקשים לפיהן מניות יצחקי הן בבעלות המבקשת;
• אני דוחה את טענות המבקשים לפיהן לא היה צורך בהקצאות;
• אני מקבלת את טענות המבקשים לפיהן לא הוכח כי שווי ההקצאות היה סביר, ולכן יש מקום לבטל את ההקצאות;
• אני מורה כי החברה חייבת להשיב לאוורטון את הסכומים שאוורטון השקיעה בחברה, בערכם הדולרי. לסכומים אלה תתווסף ריבית על בסיס רבעוני בשיעור של LIBORּ + 1% בהתאם לקבוע בתקנה 4 לתקנות פסיקת ריבית והצמדה (קביעת שיעור הריבית ודרך חישובה), תשס"ג-2003, בריבית לא מצטברת, החל מיום ההקצאות ועד ליום התשלום (ר' ע"א 6388/98Deniztas Naliyat Ve Ticrat A.S ואח' נ' Credit Lyonnais S.A ואח', פ"ד נ"ז (5) 647 וכן ע"א 2125/00SIKORSKI ואח' נ' רשות השידור, תקדין-עליון 2005(4) 1439).
• אני מקבלת את טענות המבקשים לפיהן החברה מתנהלת תוך עושק של המיעוט, וכדי להפסיק את העושק הזה, יש מקום להורות על רכישת מניות באופן כפי שפורט לעיל.
יוער כי אינני סבורה כי נכון, במסגרת התביעה נוכחית, להורות על מינוי רואה-חשבון שיבחן את התנהלותה הכספית של החברה משנת 2002- כפי שביקשה המבקשת בס' 132 לסיכומיה. אם לצדדים יש תביעות כספיות זה כנגד זה, הם יהיו רשאים להעלותן במסגרת תביעה נפרדת.
לאור התוצאה שלעיל, אינני עושה צו להוצאות.
היום 18.1.07 בהעדר הצדדים. המזכירות תשלח את פסק הדין לצדדים בדואר רשום עם אישור מסירה.
__________
ר. רונן שופטת
5129371
54678313
רות רונן 54678313-1225/05
נוסח מסמך זה כפוף לשינויי ניסוח ועריכה
מאמרים קשורים
תביעה בעילה של קיפוח המיעוט כאמצעי לפתרון סכסוכים בין בעלי השליטה
מאמר זה יתמקד בשאלה כיצד יתערב בית המשפט במקרה של מבוי סתום (Dead End) אשר אירע עקב סכסוך בין בעלי...
הרמת מסך ההתאגדות בחברה
הרמת מסך ההתאגדות הינה דוקטרינה משפטית על פיה הופכות חובותיה וזכויותיה של החברה לחובותיהם...
חובת זהירות וחובת אמונים של נושאי משרה בחברה
חובות הזהירות והנאמנות של נושאי משרה בחברה הינם חובות המוטלות על ידי הדין על דירקטורים ונושאי משרה...
הסכם מכר מניות
חוזה מכר מניות יכול להיחתם בין חברה לרוכש מניות שהוקצו לו או בין בעל מניות קיים שמעוניין למכור את...
קיפוח המיעוט בחברה
לא אחת, בעיקר בחברת מעטים, או בחברה משפחתית, יש לבעלי מניות הרוב שליטה כמעט מוחלטת בפעילות החברה...
